永嘉元年（公元37年皇太弟司马炽继位，是为晋怀帝，司马越这位八王之乱的最后赢家开始主持朝政。这时的局面，还认晋朝廷的地方有并州的刘琨、更北边幽州与段氏鲜卑融为一体的王浚、东边兖州的苟晞这三位外姓以及司马越的三个弟弟，镇守关中的司马模、镇守邺城的司马腾、镇守襄阳的司马略。很快司马越后面的这两位弟弟就被叛军所杀，只有司马模孤守关中，失败也是迟早的事情。
外姓之中刘琨、王浚与洛阳朝廷隔的比较远，只有苟晞与中央接壤，而且战力不俗。司马越开始与苟晞关系非常好，结拜兄弟，然而这位在人事调整问题上屡出昏招的司马越，上次逼反了刘乔，这次是苟晞。司马越也觉得兖州是为数不多与中央接壤的州土了，可能当时能提供的税赋比较丰厚，硬生生的把苟晞从兖州调整到青州，自己兼领兖州，这时候的苟晞可是刚刚击败汲桑，收复冀州失地的，二人从此结仇怨。
永嘉元年（公元37年二月，司马越假惺惺的把朝廷事物还给皇帝司马炽，司马炽亲政，自己去镇守许昌。随后的两年中，司马越从许昌迁到鄄城（今山东省鄄城县，后迁到濮阳（今河南省濮阳市，最后驻扎在荥阳（今河南省荥阳市，永嘉三年（公元39年三月返回洛阳。这是放下朝廷要紧的战事去旅游了。在这期间的永嘉二年（公元38年，司马腾把年龄小的豫章王司马铨立为太子，这是清河王司马遐的儿子，原来的司马衷册立的皇太子司马覃晾在一边，司马覃可是司马遐的长子。后来司马越不放心，又把司马覃关在金墉城，没多久将司马覃杀害。这时的司马越为丞相，领兖州牧，督兖、豫、司、冀、幽、并六州。
晋朝严格执行世兵制，八王之乱搞下来，朝廷手里没有多少兵了。司马炽主持朝政期间，跟随司马腾从并州过来的乞活军田甄等人帮忙截杀汲桑，西凉赶来的北宫纯击败当时的流寇王弥，给洛阳带来了那么一丝安全感。司马越感到了危机，皇帝手中要是有兵，那不得先把我杀了。司马越召唤田甄等乞活军，田甄不搭理，司马越派军讨伐田甄，田甄逃往上党投降刘渊。折腾一圈下来反而给刘渊送了助攻。
司马越回到洛阳，由于长期不在朝廷，他开始怀疑朝臣背叛自己，这位热衷人事狂魔一顿操作，该杀的杀，该免的免，甚至把禁军里有爵位的统统免职。他是真怕了，害怕自己在睡梦中被人砍脑袋，不过这样的瞎造和被砍脑袋也没什么区别。
司马越还是怕，住在京城还是没有住在自己家里安全。这边刘聪那边第三次攻打过来，第三次侥幸被击散，是击散不是击败，石勒、王弥兵分两路游走于黄河以南的大片土地。石勒刚好奔向司马越的老根据地许昌，趁着这个机会，司马越向皇帝请示，号称要去讨伐石勒。司马越留下妃子、世子，最亲信的何伦等人看守洛阳。朝廷的所有办公机构及人员全部跟随司马越，连同最后的四万禁军一起前往许昌东面的项县（今河南省周口项城县附近。洛阳成为一座空城、孤城，皇宫的卫兵都被抽走了。
司马越是彻底放弃洛阳了？他的想法很美好，插着羽毛的勤王檄文发向四方，四方大兵前来救援，不用多久就能把石勒这些流寇蟊贼彻底消灭。然而檄文发出去了，等了很久没有一兵一卒前来，即使想来也来不了，洛阳四周都不是晋朝廷所能控制的了。北面的王浚稍微抵挡一下想要北上的石勒，王浚不敢也不想深入南下支援洛阳，他怕刘琨抄他的后路。刘琨想支援洛阳却被司马越神奇的拒绝了，司马睿在江东艰难创业更没有救援的打算，荆州乱成一锅粥分不出身来。
这时的司马越还在折腾，还有助攻的皇帝。永嘉四年底（公元31年，苟晞被王弥击败，青州土地尽失，苟晞逃到高平（山东省菏泽巨野县附近。司马越更差，老家许昌被石勒占领。永嘉五年（公元311年，洛阳城里的皇帝被何伦欺负的不成样子，终于忍无可忍，派人送给苟晞密诏让他讨伐司马越，奇葩的是这封密诏被司马越截获了，司马越和苟晞开始互攻。苟晞抄小路进入洛阳，随后皇帝司马炽下檄文，发布司马越的罪状，要求各方讨伐。外乱没有平息内乱更要命。三月，这时的司马越是终于折腾不动了，听到自己要被四方征讨的消息后身体率先投降，撒手而去，跟随司马越这帮朝廷命官和禁军彻底傻了眼。
此时的晋朝廷依旧是宗室和士族联合体，宗室代表撒手人寰，士族代表太尉王衍决定秘不发丧，以襄阳王司马范作为宗室代表，任命为大将军，先把司马越的遗体拉回东海国安葬再说。司马范是楚王司马玮的儿子，然而这只是王衍的一厢情愿，司马范拒绝了。这波人马有晋朝最后的四万禁军、各种官僚机构里的官员及家属、还有陆续从洛阳城里逃出来投奔的，一共有近十万人，没人愿意领头，只是朝着东海国方向咕涌着走。
仅仅过了一个月，石勒的轻骑兵在苦县宁平城（今河南省周口郸城县追上并包围了这波人。王衍等人被石勒请进军帐，石勒问他们：你们的大晋是如何走到今天这种地步的？王衍，这位出身琅琊王氏，外表清明俊秀擅长清谈的人，回答道：完全不关我的事，我从小就不喜欢当官，您那么伟大，完全可以当皇帝啊，我支持您。石勒问了其他的人，回答也差不多。石勒无语了，对他的周围的人说：“我行走天下这么多年了，从来没有见过这么奇葩的人，人数还这么多，还应该让他们活下去吗？”回答道：他们都是晋朝廷的官，给自己的朝廷效力都搞成这样，您敢要他们么？对于王衍，因为他专门诞生了一个成语，叫做“口中雌黄”后来传为“信口雌黄”。就是这么一个嘴炮，依仗家世，做到了三公的位置。
夜晚，石勒让这些人站在一堵危墙下，趁机推墙将他们压死。随后石勒宣读司马越的罪状，焚烧他的棺材，王弥弟弟王璋焚杀余下军众，这十万晋朝最后的宗室、士族、禁军就这样被歼灭干净。京城洛阳里的何伦等人听闻司马越死去，赶紧带着司马越的妃子、世子从洛阳逃出。不幸逃到洧仓（今河南省许昌鄢陵县碰到石勒，世子及晋宗室四十八个亲王全部被杀死。
另一边，洛阳城里的皇帝司马炽仍不忘内斗，最后还要恶心一下司马越，将天下之失归罪于司马越，贬司马越为县王。这时在洛阳城里的只剩皇帝司马炽和一些贪恋家产的官员了，苟晞劝司马炽迁都，司马炽同意并着手准备。但是这些官员舍不得曹魏时积累下来的家产，改朝换代吗，谁当皇帝不一样，我这家产可难得啊。迁都的计划泡汤了，皇帝吃不上饭，只能靠手下去打劫勉强填饱肚子。
没多久，刘聪的大军来到洛阳城下，给这个王朝最后一击。呼延晏率先到达，只是进洛阳城里烧了房屋抢了些财物。随后刘粲、刘曜的中央军以及王弥、石勒到达洛阳城下，大军一起攻入洛阳皇宫。最疯狂的当属刘曜的这支，杀掉晋太子、亲王、官员三万余人，将晋怀帝司马炽、六方传国玉玺送至平阳，还纳娶司马衷的羊皇后。刘曜年轻时游历洛阳，是深受晋文化熏陶的，可能是得罪了士族高门，犯下死罪，后来逃往朝鲜避难，再加上自身相貌奇特，在以貌取人严重的魏晋年代，心理是异常自卑的。刘曜年轻时的这些积怨，用一把火全部还了回去，洛阳烧了个精光，曾经一统天下的晋朝，已经在这个时候理论上宣告灭亡。但是这一把火着实给他们“大汉”的正统性打了折扣，打出“大汉”的旗号不就是带领大伙还于旧都、恢复汉室吗？你把汉都烧掉，那跟随“大汉”的名分在哪里？